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北京公司律師分享:能否取得物權以及取得何種類型的物權,取決于當事人之間的合同約定




【裁判要點】
  1.提單持有人是否因受領提單的交付而取得物權以及取得何種類型的物權,取決于合同的約定。開證行根據其與開證申請人之間的合同約定持有提單時,人民法院應結合信用證交易的特點,對案涉合同進行合理解釋,確定開證行持有提單的真實意思表示。


  2.開證行對信用證項下單據中的提單以及提單項下的貨物享有質權的,開證行行使提單質權的方式與行使提單項下貨物動產質權的方式相同,即對提單項下貨物折價、變賣、拍賣后所得價款享有優先受償權。


  【相關法條】
  《中華人民共和國海商法》第71條
  《中華人民共和國物權法》第224條
  《中華人民共和國合同法》第80條第1款


  【基本案情】
  中國建設銀行股份有限公司廣州荔灣支行(以下簡稱建行廣州荔灣支行)與廣東藍粵能源發展有限公司(以下簡稱藍粵能源公司)于2011年12月簽訂了《貿易融資額度合同》及《關于開立信用證的特別約定》等相關附件,約定該行向藍粵能源公司提供不超過5.5億元的貿易融資額度,包括開立等值額度的遠期信用證?;輥砘洊|電力燃料有限公司(以下簡稱粵東電力)等擔保人簽訂了保證合同等。2012年11月,藍粵能源公司向建行廣州荔灣支行申請開立8592萬元的遠期信用證。為開立信用證,藍粵能源公司向建行廣州荔灣支行出具了《信托收據》,并簽訂了《保證金質押合同》?!缎磐惺論反_認自收據出具之日起,建行廣州荔灣支行即取得上述信用證項下所涉單據和貨物的所有權,建行廣州荔灣支行為委托人和受益人,藍粵能源公司為信托貨物的受托人。信用證開立后,藍粵能源公司進口了164998噸煤炭。建行廣州荔灣支行承兌了信用證,并向藍粵能源公司放款84867952.27元,用于藍粵能源公司償還建行首爾分行的信用證墊款。建行廣州荔灣支行履行開證和付款義務后,取得了包括本案所涉提單在內的全套單據。藍粵能源公司因經營狀況惡化而未能付款贖單,故建行廣州荔灣支行在本案審理過程中仍持有提單及相關單據。提單項下的煤炭因其他糾紛被廣西防城港市港口區人民法院查封。建行廣州荔灣支行提起訴訟,請求判令藍粵能源公司向建行廣州荔灣支行清償信用證墊款本金84867952.27元及利息;確認建行廣州荔灣支行對信用證項下164998噸煤炭享有所有權,并對處置該財產所得款項優先清償上述信用證項下債務;粵東電力等擔保人承擔擔保責任。


  【裁判結果】
  廣東省廣州市中級人民法院于2014年4月21日作出(2013)穗中法金民初字第158號民事判決,支持建行廣州荔灣支行關于藍粵能源公司還本付息以及擔保人承擔相應擔保責任的訴請,但以信托收據及提單交付不能對抗第三人為由,駁回建行廣州荔灣支行關于請求確認煤炭所有權以及優先受償權的訴請。建行廣州荔灣支行不服一審判決,提起上訴。廣東省高級人民法院于2014年9月19日作出(2014)粵高法民二終字第45號民事判決,駁回上訴,維持原判。建行廣州荔灣支行不服二審判決,向最高人民法院申請再審。最高人民法院于2015年10月19日作出(2015)民提字第126號民事判決,支持建行廣州荔灣支行對案涉信用證項下提單對應貨物處置所得價款享有優先受償權,駁回其對案涉提單項下貨物享有所有權的訴訟請求。


  【裁判理由】
  最高人民法院認為,提單具有債權憑證和所有權憑證的雙重屬性,但并不意味著誰持有提單誰就當然對提單項下貨物享有所有權。對于提單持有人而言,其能否取得物權以及取得何種類型的物權,取決于當事人之間的合同約定。建行廣州荔灣支行履行了開證及付款義務并取得信用證項下的提單,但是由于當事人之間沒有移轉貨物所有權的意思表示,故不能認為建行廣州荔灣支行取得提單即取得提單項下貨物的所有權。雖然《信托收據》約定建行廣州荔灣支行取得貨物的所有權,并委托藍粵能源公司處置提單項下的貨物,但根據物權法定原則,該約定因構成讓與擔保而不能發生物權效力。然而,讓與擔保的約定雖不能發生物權效力,但該約定仍具有合同效力,且《關于開立信用證的特別約定》約定藍粵能源公司違約時,建行廣州荔灣支行有權處分信用證項下單據及貨物,因此根據合同整體解釋以及信用證交易的特點,表明當事人真實意思表示是通過提單的流轉而設立提單質押。本案符合權利質押設立所須具備的書
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